Şirket Değerleme

Limited Şirket Kuruluşu Danışmanlığı Hizmetleri

Limited şirketler asgari 10.000 TL sermaye ile ve en az 1 ortak ile kurulmalıdır.

  1. Şirket Unvanı ve Faaliyet Konusu: Şirket unvanı Türkçe olmalı, "Limited Şirket" ibaresi içermeli ve faaliyet konusu açıkça belirtilmelidir.
  2. Sermaye Payları: Ortakların koyacakları sermaye, en az 25 TL veya bunun katları olmalıdır.
  3. Vergi Numarası: Vergi numarası bulunmayan firmaların vergi levhası fotokopisi tescil evrakı ile birlikte sunulmalıdır. Aksi halde tescil başvurusu kabul edilmez.

Kuruluş İşlemleri

  1. Maliye Belgesi: Maliyeden (vergi dairesinden) alınmış potansiyel vergi numarası belgesinin tescil evrakı ile birlikte ibraz edilmesi gerekmektedir. İbraz edilmemesi durumunda başvuru kabul edilmez.
  2. Mersis Sistemi: Mersis üzerinden işlemler başladıktan sonra, Mersis sistemi haricinde düzenlenen ve noterden onaylanmış ana sözleşmeler kabul edilmez.
  3. Gerekli Belgeler:
    • Dilekçe: Şirket müdürlerinin tamamı tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir. Şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli ve ekindeki evrak dökümünü içermelidir. Dilekçede şirketin unvanı, sermayesi, merkezi, açılış tarihi ve faaliyet konusu (NACE koduyla birlikte) açıkça belirtilmelidir. Bu bilgilerin doğru olduğuna dair sorumluluk dilekçeyi imzalayan kişilere aittir.
    • Kuruluş Bildirim Formu: İlgili yerler doldurulup yetkili tarafından imzalanmalıdır. 3 nüsha, yabancı ortak var ise 4 nüsha.
    • Yabancı Ortaklar: Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların noter onaylı pasaport suretleri ve Türkiye’de ikamet ediyorlarsa noter onaylı ikamet tezkeresi. Yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları için, yurt dışında çalıştığına dair belge.
    • Noter Tasdikli Şirket Sözleşmesi: 3 nüsha (İmza kontrolü için bir nüsha ıslak imzalı olmalıdır).
    • Müdür Beyannamesi: Şirket unvanı altında imza beyannamesi (2 nüsha).
    • Kurucular Beyanı: Kurucular tarafından imzalanmış beyan.
    • Ortak Olmayan Müdürler: Görevi kabul ettiğine dair imzaları noter onaylı belge (Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. kimlik numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde noter onaylı pasaport ve ikamet tezkeresi eklenmelidir).
    • Tüzel Kişi Müdürler: Tüzel kişi adına ve tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı, adresi, uyruğu ve T.C. kimlik numarası veya yabancı uyruklu ise vergi numarası veya kimlik numarası içeren yetkili organ kararı. Yabancı uyruklu tüzel kişi ve temsilcileri için, güncel sicil kayıtlarını içeren belge ve noter onaylı Türkçe tercümeleri.
    • Sermaye Yatırımı: Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumunun Türkiye Halk Bankası'ndaki hesabına yatırıldığını gösteren tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontu. Ayrıca, pay bedellerinin ödendiğine dair banka mektubu.
    • Oda Kayıt Beyannamesi: Yetkililerce imzalanmış ve ortakların resimleri bulunan belge.
    • Ayni Sermaye: Konulan ayni sermaye ile ilgili değerleme raporu ve mahkemenin bilirkişi atama yazısı. Ayrıca, ayni sermaye üzerindeki sınırlamalara dair ilgili sicilden alınacak yazı ve ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer ayınlar için kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.
    • Reşit Olmayan Ortaklar: Reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı.
    • Gümrük Müşavirliği: Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter tasdikli izin belgeleri veya Gümrük müsteşarlığından alınmış noter onaylı yetki belgesi.
    • Belediyeler ve Mahalli İdareler: Belediyeler ve diğer mahalli idarelerin iştiraki durumunda, Bakanlar Kurulu Kararının bir örneği.
    • Kuruluşla İlgili Sözleşmeler: Şirket ile kurucular ve diğer kişiler arasında yapılan kuruluşla ilgili sözleşmeler.

Önemli Hususlar

  1. Ticaret Unvanı: Limited şirkette her ortağın sermaye payı 25 TL ve katları olmalıdır. Sermaye maddesinde, sermaye paylarının itibari değeri ve ortağa ait pay adedi belirtilmelidir.
  2. Ana Sözleşme: Ana sözleşmede tüm ortak ve müdürlerin ad ve soyadı, yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilmelidir.
  3. Yönetim ve Temsil Yetkisi: TTK 623/1 gereği, şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür olarak seçilmesi gerekmektedir.

Tek Pay Sahipli Limited Şirketlerin Kuruluşu

Tek pay sahipli Limited Şirketlerin kuruluşunda, birden fazla pay sahibi bulunan Limited Şirketlerin kuruluşunda istenen evraklar ile başvuru yapılmalıdır. Tek pay sahipli şirketler için ek bir belge talep edilmemektedir.

Genel Kurul (Ortaklar Kurulu Kararı)

  • Dilekçe: Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalıdır. Vekaleten imzalanmışsa, vekaletnamenin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir. Dilekçe, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.
  • Noter Onaylı Genel Kurul Kararı: Şirketin tescili gereken hususları içeren noter onaylı genel kurul kararı ve varsa hazırun cetveli. Eğer tüm ortaklar toplantıya katılmamışsa, toplantıya en az on beş gün önceden çağrı yapılmalı ve ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanması sağlanmalıdır. Pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bilgilendirme yapılmalıdır. Tescil başvurusunda, çağrı ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ve iadeli taahhütlü bildirime dair belgeler eklenmelidir. Ana sözleşmede özel çağrı usulü varsa, bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.
  • Reşit Olmayan Ortaklar İçin: Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının veya sadece birinin şirkete ortak olması durumunda, reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı gereklidir.

Ana Sözleşme Değişikliği

Sermaye artırımı ve azaltımı dışındaki ana sözleşme değişikliklerinde:

  • Dilekçe: Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmışsa vekaletnamenin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir. Dilekçe ekindeki evrak dökümünü içermelidir.
  • Genel Kurul Kararı: Noter onaylı – 2 nüsha, genel kurulda kabul edilen şekliyle ana sözleşmenin değişen maddesine ilişkin tadil metnini içermelidir. Varsa hazırun cetveli de eklenmelidir. Tüm ortakların toplantıya katılmadığı durumlarda, çağrı usulü uygulanmalı; toplantı gününden en az on beş gün önce çağrı yapılmalı ve ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanması sağlanmalıdır. Pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bilgilendirme yapılmalıdır. Tescil başvurusunda, çağrı ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ve iadeli taahhütlü bildirime dair belgeler eklenmelidir. Ayrıca ana sözleşmede özel çağrı usulü varsa, bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.
  • Süre Uzatımı: Ana sözleşme değişikliği şirketin süre uzatımına ilişkinse, şirket süresinin sona ermesine rağmen faaliyetlerini sürdürdüğünü ve öz varlığını koruduğunu gösteren yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ve mali müşavir faaliyet belgesi ibraz edilmelidir.
  • Reşit Olmayan Ortaklar İçin: Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının veya sadece birinin şirkete ortak olması durumunda, reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı gereklidir.

Limited Şirket Kuruluşu Danışmanlığı Hakkında Diğer Yazılarımız