Anonim Hisse Devri Danışmanlığı - DRN Yeminli Mali Müşavirlik

Genel Kurul

Dilekçe: Şirket kaşesi ile yetkilendirilmiş kişi tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmışsa vekaletnamenin aslı veya onaylı bir sureti eklenmelidir. Ayrıca dilekçede eklenen belgelerin dökümü yer almalıdır.
Genel Kurul Karar Defteri: Noter onaylı toplantı tutanağı (2 nüsha) ile birlikte sunulmalıdır.
Hazirun Cetveli: Toplantıya katılanların listesini içermelidir.
Bakanlık Temsilcisi Atama Yazısı: Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda sunulmalıdır.
Tüzel Kişinin Yönetim Kuruluna Seçilmesi Durumunda: Tüzel kişi adına belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. kimlik numarası gibi bilgiler, yönetim kurulu kararında yer almalıdır. Eğer yabancı uyruklu bir kişi belirlenmişse, bu kişinin Türkiye’de ikamet ettiğine dair ikamet tezkeresi eklenmelidir.
Yabancı Uyruklu Tüzel İmza Yetkilisi/Yönetim Kurulu Üyesi: Eğer tüzel kişi, yabancı uyruklu bir yönetim kurulu üyesine sahipse, bu kişinin vergi numarası genel kurul tutanağında belirtilmelidir. Ayrıca, tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belgeler de eklenmelidir. Bu belgeler, şirketin tabi olduğu ülkedeki noterlerden ve o ülkenin Türk Konsolosluğu'ndan ya da Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı'ndan onaylanmış olmalı ve noterden onaylı Türkçe çevirileri eklenmelidir.
Yönetim Kurulu Üyelikleri: Genel kurulda yönetim kurulu seçimi yapıldıysa ve temsil ilzam yetkisi belirlenmediyse, tüm yönetim kurulu üyelerine ait imza beyannamesi sunulmalıdır. Temsil ilzam yetkisi belirlendiği takdirde ise sadece bu yetkiye sahip kişilere ait imza beyannamesi gereklidir. Ayrıca, T.C. kimlik numaraları veya yabancı uyruklular için vergi numaraları belirtilmelidir.
Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Kararları: Yetkililerin adları eksiksiz yazılmalıdır.
Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulunmayanların Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilmesi: Bu kişilerin aday olduklarını veya görevi kabul ettiklerini belirten noter tasdikli yazılı beyanları gereklidir. Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. kimlik numarası, yabancı uyrukluysa vergi numarası belirtilmelidir. Ayrıca, yabancı uyruklu ise onaylı pasaport sureti ve Türkiye'de ikamet eden yabancı uyruklular için ikamet tezkeresi eklenmelidir.

Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu Olan Anonim Şirket Genel Kurul Toplantıları

28 Kasım 2012 tarih ve 28481 Sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” hükümlerine göre, aşağıdaki anonim şirket genel kurul toplantılarında “Bakanlık Temsilcisi” bulundurulması zorunludur:

Kuruluş ve esas sermaye değişikliği bakanlık iznine tâbi olan şirketlerin tüm genel kurul toplantılarında (bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, vb.).
Genel kurullarında elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında.
Yurt dışında yapılacak genel kurul toplantılarında.
Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.
Sermaye artırımı veya azaltımı gündeminde olan genel kurul toplantılarında.
Kayıtlı sermaye sistemine geçiş veya bu sistemden çıkış ile ilgili gündem maddeleri bulunan genel kurul toplantılarında.
Faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri gündeminde olan genel kurul toplantılarında.
Birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında.

Uyarı:

Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun bir iç yönergenin en geç 2013 yılı olağan genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur.

Anasözleşme Değişikliği

Sermaye azaltımı ve artırımı dışındaki anasözleşme değişikliklerinde, genel kurul evraklarına ilaveten iki nüsha tadil tasarısı eklenmelidir. Tadil tasarısı, genel kurul tutanağı içerisinde de yer alabilir.

Anasözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde, Bakanlık izin yazısının aslı ibraz edilmelidir.

Esas Sermaye Artırımı

Yönetim kurulu, yeni pay alma hakkının kullanılabilmesine ilişkin esasları belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre tanır. Sermaye artırımının tescilinden önce, bu kararın tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir.

Gerekli belgeler:

Dilekçe: Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı; vekaleten imzalanmışsa, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir. Ekindeki evrak dökümünü içermelidir.
Genel kurul karar defteri: Noter onaylı toplantı tutanağı (esas sermaye sisteminde) veya noter onaylı yönetim kurulu kararı (kayıtlı sermaye sisteminde) (2 nüsha).
Bakanlık temsilcisi atama yazısı.
Hazirun Cetveli.
Tadil metni: Artırılan sermayeyi oluşturan payların tamamının taahhüt edildiğini gösterir genel kurulda kabul edilen şekliyle tadil metni (2 nüsha).
Bakanlık veya diğer resmi kurumların izni: Şirket sözleşmesi değişikliği için gerekli ise.
YMM/SMMM raporu: Sermaye artırımı türüne göre düzenlenmiş; sermayenin tamamının ödendiğini, karşılıksız kalmadığını ve şirket özvarlığının TTK 376’ya uygun olarak korunduğunu gösterir rapor.
Bilirkişi raporu: Konulan ayni sermaye veya devralınacak işletmelerin değerini belirleyen mahkemece atanmış bilirkişi raporu.
Sicil yazısı: Ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığını gösteren ilgili sicilden alınacak yazı.
Sermaye artırımı belgesi: Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu hesabına yatırıldığını gösteren banka dekontu.
Banka mektubu: Pay bedellerinin ödendiğine dair.
İştirak taahhütnameleri: Tadil metninde sermayeyi temsil eden paylar yer almıyorsa, TTK 459. maddesine uygun olarak düzenlenmiş iştirak taahhütnameleri (tüm ortaklar tarafından imzalanmalı).

Genel kurul veya yönetim kurulu kararı, üç ay içinde tescil edilmezse, alınan kararlar geçersiz hale gelir.

Esas Sermayenin Azaltılması

Gerekli belgeler:

Dilekçe: Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı; vekaleten imzalanmışsa, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir. Ekindeki evrak dökümünü içermelidir.
Bakanlık temsilcisi atama yazısı.
Hazirun Cetveli.
Alacaklı çağrı ilanları: Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa yapılan çağrı ilanlarının sicil gazetesi örnekleri.
Yönetim kurulu raporu: Sermayenin azaltılmasının sebepleri, amacı ve yöntemi (genel kurulca onaylanmış ve noter onaylı olarak 2 nüsha).
YMM/SMMM raporu: Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını karşılayacak aktiflerin şirkette mevcut olduğunu gösterir rapor.
Yönetim kurulu beyanı: Alacaklılara verilen iki aylık sürenin sona ermesinden sonra hazırlanmış; alacaklıların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge.
Bakanlık izni: Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketler için gerekli izin veya uygun görüş yazısı.

Eğer sermaye zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla azaltılacaksa ve bu açıklar oranında bir azaltım yapılacaksa, alacaklılara çağrı yapılması gerekmez. Bu durumda, yönetim kurulu kararı ile birlikte, alacakların ödendiğini veya teminat altına alındığını gösteren belgeler sunulmalıdır.

Sermaye Azaltımı ve Artırımı İşlemi için Gerekli Belgeler

Sermaye Artırımına İlişkin Belgeler:
- Şirket Sözleşmesi Değişikliği: Eğer şirket sözleşmesinde değişiklik yapılması gerekiyorsa, bu değişiklik için Bakanlık veya diğer resmi kurumların izni veya uygun görüşü alınmalıdır. Bu izin veya uygun görüş yazısı, sermaye artırımı ve azaltımı işlemlerinin tescili için zorunlu bir belgedir.
- Banka Mektubu: Sermaye azaltılması ile eş zamanlı olarak yapılan sermaye artırımı durumunda, artırılan sermayenin tamamen ödendiğine dair bir banka mektubu sunulmalıdır. Eğer yapılan sermaye artırımı daha yüksek bir miktarda ise, bu durumda aşan kısmın dörtte birinin de ödendiğine dair bir banka mektubu gereklidir.
- Genel Kurul Kararı: Sermaye azaltılması ve artırılması işlemleri için genel kurul tarafından alınan kararların noter onaylı birer kopyası (2 nüsha) gereklidir. Bu kararlar, genel kurul toplantı tutanağı olarak kaydedilir ve noter tarafından onaylanır.
- Şirket Sözleşmesi Metni: Sermaye azaltılması ve artırılması işlemlerine ilişkin hükümleri içeren şirket sözleşmesinin yeni metni hazırlanmalı ve bu metin noter onaylı olarak sunulmalıdır.
- Mali Tespit Raporu: Sermayenin tamamen ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirketin özvarlığının tespitine ilişkin bir Yeminli Mali Müşavir (YMM) veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavir (SMMM) raporu gereklidir. Eğer şirket denetime tabi bir şirketse, denetçi tarafından hazırlanmış bu tespitlere ilişkin rapor sunulmalıdır.
- Azaltım Raporu: Sermayenin azaltılmasının sebepleri, amacı ve nasıl yapılacağına ilişkin yönetim kurulu tarafından hazırlanan ve genel kurul tarafından onaylanan bir rapor sunulmalıdır. Bu rapor, sermaye azaltılması işleminin gerekçelerini ve nasıl gerçekleştirileceğini ayrıntılı bir şekilde açıklar.

Yönetim Kurulu Üyesinin İstifası ve Yeni Atama İşlemleri

Dilekçe:
- Şirket kaşesi ile yetkili kişi tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmışsa vekaletnamenin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir. Dilekçe, ekindeki evrakların dökümünü de içermelidir.
Yönetim Kurulu Kararı:
- Noter onaylı iki nüsha olarak hazırlanmalıdır. Eğer genel kurul toplantısına kadar yönetim kurulu üyelerinin istifaları, yönetim kurulu toplantı nisabını aşması halinde, bu durumda ayrı tarihlerde karar alınmalı ve tescil edilmelidir.
Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyeliği:
- Eğer tüzel kişi yönetim kuruluna seçilmişse, tüzel kişi adına belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. Kimlik numarası gibi bilgiler içeren yetkili organ kararı gerekmektedir. Eğer tüzel kişi adına belirlenen gerçek kişi yabancı uyruklu ise, vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir. Ayrıca, yabancı uyruklu kişinin Türkiye'de ikamet ediyor olması durumunda, ikamet tezkeresi sunulmalıdır.
- Yabancı uyruklu tüzel yönetim kurulu üyesinin sicil kayıtlarını içeren belge, o ülkenin noterlerinden ve Türk Konsolosluğundan ya da Türkiye'deki Dışişleri Bakanlığı tarafından onaylanmış olmalıdır. Bu belgelerin noterden onaylı Türkçe çevirileri de gereklidir.
- Eğer yönetim kurulu üyesi tüzel kişi, Türk uyruklu fakat ticari ikametgahı İstanbul dışında ise, tüzel ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Ticaret sicil numarası, vergi kimlik numarası ve Mersis numarası gibi bilgiler kararda belirtilmelidir.
Atanan Üyenin Görevi Kabul Belgesi:
- Yönetim kuruluna atanan üye ortaklardan biri ise, bu durum karar metninde belirtilmelidir. Eğer üye dışarıdan atanıyorsa, bu kişinin görevi kabul ettiğine dair imzalı noter onaylı belge sunulmalıdır. Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. Kimlik numarası (yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) gibi bilgiler belirtilmeli, yabancı uyruklu ise onaylı pasaport sureti ve ikamet tezkeresi eklenmelidir.

Temsil ve İlzam Kararları

Dilekçe:
- Şirket kaşesi ile yetkili kişi tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmışsa vekaletnamenin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir. Dilekçede, ekindeki evrakların dökümü belirtilmelidir.
Yönetim Kurulu Kararı:
- Noter onaylı iki nüsha olarak hazırlanmalıdır. Yetki verilen yönetim kurulu üyesi veya müdürün ad ve soyadı, yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) kararda belirtilmelidir. Yönetim kurulu üyelerinden en az bir kişinin şirketi temsil ve ilzama yetkisi olması zorunludur.
- Yetki verilen kişilerin şirket unvanı altında noter onaylı imza beyannamesi sunulmalıdır. Yabancı uyruklu yetkililer için noter onaylı pasaport sureti ve ikamet adresleri Türkiye'de ise onaylı ikamet tezkeresi sunulmalıdır.
- Yabancı uyruklu tüzel yetkili girişi var ise yönetim kurulu kararında vergi numarası belirtilmelidir. Eğer yetkili Türk uyruklu ancak ticari ikametgahı İstanbul dışında ise, tüzel ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü, ticaret sicil numarası, vergi kimlik numarası ve Mersis numarası kararda belirtilmelidir.

Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesi Bulunan Anonim Şirketlerde Görev ve Yetki Dağılımı

Görev ve Yetki Dağılımı Kararları:
- Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi bulunan anonim şirketlerde görev dağılımı ve temsil ve ilzam kararlarında görev ve yetki tüzel kişi yönetim kurulu üyesine verilmelidir. Bu karar metninde, tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin gerçek kişi temsilcisinin adı-soyadı, yerleşim yeri, vatandaşlığı, T.C. Kimlik numarası gibi bilgiler belirtilmelidir. Eğer gerçek kişi yabancı uyruklu ise, vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası ve Türkiye’de ikamet ediyorsa ikamet tezkeresi sunulmalıdır.
İç Yönerge Uygulaması:
- Anonim şirketlerde yönetim kurulu kararı ile veya limited şirketlerde genel kurul kararı ile sınırlı yetki çerçevesini belirleyen iç yönerge kabul edilmelidir. Bu iç yönerge noter onaylı olmalı ve tescil ve ilan edilmelidir. İç yönerge ile belirlenen yetkilere atanacak kişilerin ad-soyad ve T.C. Kimlik numaraları, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılarak belirtilmelidir.

Tek Pay Sahipliği Bildirimi

Dilekçe ve Yönetim Kurulu Kararı:
- Tek pay sahipliğine düşen anonim şirketler için bu durumun tescili amacıyla dilekçe ve yönetim kurulu kararı hazırlanmalıdır. Kararda, şirketin tek pay sahibine düştüğü, ayrıca tek pay sahibinin ad-soyad, yerleşim yeri, vatandaşlığı, T.C. Kimlik numarası gibi bilgiler belirtilmelidir.

Bu işlemler ve belgeler, sermaye azaltımı ve artırımı, yönetim kurulu üyelikleri, temsil ve ilzam kararları gibi süreçlerin düzgün bir şekilde yürütülmesi için önemlidir. Belgelerin doğru ve eksiksiz hazırlanması, işlemlerin hukuka uygun şekilde tescil edilmesini sağlar.